Earn out : comment ça marche, et comment vous protéger

Un earn out, c’est une partie du prix que l’acquéreur ne vous paie pas à la signature, mais plus tard, à condition que l’entreprise atteigne certains résultats après la vente. En théorie, c’est un pont : le vendeur croit que son entreprise vaut plus, l’acquéreur n’est pas prêt à le payer d’avance, alors on partage le risque sur l’avenir. En pratique, c’est souvent la clause la plus mal négociée d’une cession de PME ou de startup, parce que le vendeur signe en regardant le prix total affiché, et non la part qu’il a une vraie chance d’encaisser. La règle de base est simple à énoncer et difficile à accepter : ne signez jamais une opération dont vous ne seriez pas satisfait si l’earn out valait zéro.

À quoi sert vraiment un earn out

Un earn out répond à un désaccord sur la valeur. Vous pensez que votre entreprise va continuer de croître, l’acquéreur n’en est pas sûr et refuse de payer aujourd’hui pour une performance qu’il ne contrôle pas encore. Plutôt que de bloquer la transaction, on convient d’un complément de prix versé si certains objectifs sont atteints sur une période de un à trois ans. C’est aussi un outil de rétention : l’acquéreur garde le dirigeant motivé et présent pendant la transition, ce qui est précieux quand l’entreprise dépend encore beaucoup de son fondateur. L’outil, en soi, se défend. Ce qui se défend beaucoup moins, c’est de faire porter tout le risque à la seule partie qui n’a plus la main. Vous.

Les six paramètres qui décident de tout

Un earn out se résume à six décisions. Chacune peut vous faire gagner ou perdre une part importante du prix. Avant de discuter du montant, exigez de la clarté sur ces six points, par écrit.

• L’indicateur de référence : sur quoi se calcule l’earn out ? Chiffre d’affaires, marge brute, EBITDA, résultat net ? Plus on descend dans le compte de résultat, plus l’acquéreur peut influencer le chiffre par ses propres décisions.
• Le seuil et la courbe : à partir de quel niveau l’earn out se déclenche, et comment il monte ? Tout ou rien à un seuil unique, ou linéaire entre un plancher et un plafond ?
• Le plafond et le plancher : quel maximum versable, et quel minimum garanti si vous frôlez l’objectif sans l’atteindre ?
• La période : un, deux ou trois ans ? Plus c’est long, plus vous êtes exposé à des décisions que vous ne prenez plus.
• Le calendrier de paiement : annuel ou à la fin ? Cumulatif ou indépendant année par année ? Une mauvaise année peut effacer une bonne si les périodes se compensent.
• Les règles de gestion pendant la période : que peut et que ne peut pas faire l’acquéreur, pour éviter qu’il ne pilote l’entreprise contre votre earn out.

Un exemple chiffré pour voir le piège

Prenons une entreprise vendue 5 millions d’euros, dont 3 millions payés à la signature et 2 millions d’earn out sur deux ans, conditionnés à un EBITDA cumulé. L’EBITDA actuel est de 800 000 € par an. L’objectif fixé est de 900 000 € par an, soit une croissance de 12,5 % attendue chaque année après votre départ. Sur le papier, l’opération vaut 5 millions. Mais regardez ce qui se passe si l’acquéreur, juste après la signature, refacture des frais de siège de 150 000 € par an à votre entreprise, gèle vos embauches commerciales pour protéger sa trésorerie, et réoriente deux de vos meilleurs vendeurs vers une autre filiale du groupe. L’EBITDA tombe à 700 000 €, l’objectif n’est jamais atteint, et votre earn out vaut zéro. Vous avez vendu pour 3 millions, pas pour 5, et la baisse de performance n’est pas de votre fait. Rien d’exotique dans ce scénario : chaque levier actionné ici est parfaitement légal. J’ai vu ce film se dérouler quasiment plan par plan chez un vendeur venu nous consulter trop tard.

Un earn out indexé sur un indicateur que l’acquéreur peut manipuler n’est pas un complément de prix. C’est une option gratuite qu’il s’est offerte sur votre dos.

Choisir le bon indicateur

Le choix de l’indicateur de référence est la décision la plus importante, parce qu’il détermine à quel point l’acquéreur peut influencer votre paiement. Le chiffre d’affaires est le plus difficile à manipuler, mais il ignore la rentabilité : l’acquéreur peut faire du volume non rentable pour déclencher votre earn out, ce qui ne vous protège pas non plus. L’EBITDA reflète mieux la performance opérationnelle, mais il est sensible aux choix comptables, aux refacturations intragroupe, aux allocations de coûts et aux investissements. Le résultat net est le pire pour le vendeur : il dépend de la structure financière, de la dette d’acquisition et de la fiscalité, toutes décidées par l’acquéreur.

• Si l’indicateur est l’EBITDA, exigez une définition écrite, ligne par ligne, des charges incluses et exclues, et interdisez par écrit l’imputation de frais de siège, de management fees ou de coûts du groupe nouveaux ou majorés.
• Préférez la marge brute ou un EBITDA défini de façon stricte au résultat net, qui dépend de décisions financières que vous ne maîtrisez plus.
• Si le chiffre d’affaires sert d’indicateur, ajoutez une condition de marge minimale, pour éviter la croissance non rentable.
• Fixez les principes comptables applicables à ceux qui ont servi à calculer l’objectif, pour qu’on ne change pas les règles en cours de route.

Les clauses de protection à ne jamais oublier

Oubliez la poignée de main. Ce qui n’est pas écrit dans le contrat n’existe pas, et j’ai vu des vendeurs le découvrir deux ans trop tard, quand la base de calcul avait été redéfinie sans eux. Quatre familles de protections comptent plus que tout.

• Les engagements de gestion : l’acquéreur s’engage à gérer l’entreprise dans le cours normal des affaires, à maintenir le budget marketing et les effectifs commerciaux, à ne pas transférer de clients ou d’activité vers d’autres entités, et à ne pas modifier la politique de prix de façon défavorable.
• Votre rôle et vos moyens : si vous restez dirigeant pendant l’earn out, vos pouvoirs doivent être écrits. Un dirigeant que l’on prive de toute décision ne peut pas être tenu responsable d’un objectif manqué.
• L’accélération : si l’acquéreur vous licencie sans motif grave, revend l’entreprise, ou en change radicalement le périmètre pendant la période, l’earn out devient immédiatement et intégralement dû.
• La transparence et l’arbitrage : droit d’accès aux comptes servant au calcul, reporting régulier, et un mécanisme d’expertise indépendante en cas de désaccord sur le chiffre, plutôt qu’un long contentieux.

Calibrer la part d’earn out

Une fois la mécanique posée, la vraie question est la part du prix que vous acceptez de mettre en jeu. Un earn out qui représente 15 à 25 % du prix total est généralement supportable, parce qu’une déception y reste limitée. Passé 40 %, vous ne vendez plus votre entreprise : vous continuez de travailler pour elle, sous l’autorité d’un autre, en pariant sur des résultats que vous ne contrôlez qu’en partie. Plus l’earn out est gros, plus chaque clause de protection compte, et plus la solidité financière de l’acquéreur doit être vérifiée : un complément de prix promis par un acheteur fragile, ou par un véhicule sans actifs, ne vaut que ce que vaut sa capacité à payer dans trois ans.

Beaucoup de ces difficultés disparaissent quand l’entreprise ne dépend plus de son dirigeant et présente des comptes propres et défendables : un acquéreur qui voit une performance lisible et transférable accepte plus volontiers de payer d’avance, donc de réduire la part d’earn out. C’est exactement le travail de préparation que nous décrivons dans notre guide pour préparer la vente de son entreprise, et que notre diagnostic de préparation à la cession permet de mesurer point par point. Avant même de négocier la clause, sachez où se situe votre entreprise : c’est ce qui vous donne le pouvoir de transformer un earn out subi en prix encaissé.

Questions fréquentes

À lire aussi