MBI oder MBO: welcher Weg in die Eigentümerschaft zu Ihnen passt
Ein MBO (das Unternehmen von innen herauskaufen, das Sie bereits führen) bietet bessere Information und eine leichtere Finanzierung, weil der Verkäufer eher ein Verkäuferdarlehen und eine tilgungsfreie Zeit gewährt, während ein MBI (Einstieg von aussen) meist einen höheren Eigenkapitaleinsatz verlangt, in der Grössenordnung von 35 Prozent gegenüber 15. Die Wahl entscheidet sich an vier Achsen (Information, operatives Risiko, Preis, Finanzierung), doch keine Struktur hält, wenn der verfügbare Cashflow des Ziels den Schuldendienst nicht mit einem DSCR von mindestens 1,5 deckt.
Jeder, der ein Unternehmen übernehmen will, steht irgendwann an derselben Weggabelung. Entweder kaufen Sie ein Unternehmen, das Sie noch nicht kennen und als Aussenstehender führen werden: das ist der MBI, der Management Buyin. Oder Sie übernehmen das Unternehmen, in dem Sie bereits arbeiten, als Führungskraft oder angestellter Geschäftsführer: das ist der MBO, der Management Buyout. Beide führen zum Eigentum an einem KMU oder einem Startup, doch sie tragen weder dasselbe Risiko noch denselben Preis noch dasselbe Profil. Beides zu verwechseln oder ohne Überlegung zu wählen, gehört zu den teuersten Fehlern eines Käufers.
MBI und MBO: was jeder Begriff wirklich bedeutet
Beim MBO kommt der Käufer von innen. Sie kennen die Kunden, das Team, die echten Margen, die Leichen im Keller. Oft kaufen Sie von einem Gründer, der in den Ruhestand geht und Ihnen zutraut, die Fortführung zu sichern. Beim MBI kommen Sie von aussen: Sie bringen eine Kompetenz, Kapital und eine Vision mit, entdecken das Unternehmen aber über die Due Diligence und die ersten Monate an der Spitze. Eine häufige Variante, der BIMBO, verbindet beides: Ein externer Käufer schliesst sich mit einem Mitglied des bestehenden Teams zusammen, um das Beste aus beiden Welten zu vereinen, inneres Wissen und frischen Blick.
- MBO: Sie sind bereits im Unternehmen und kaufen es vom Eigentümer. Starke Information, geringes operatives Risiko, doch der Preis ist oft fest und die Finanzierung müssen Sie dennoch aufbauen.
- MBI: Sie kommen von aussen und übernehmen ein am Markt gefundenes Ziel. Volle Wahlfreiheit, aber ein Informationsgefälle und eine Lernkurve, die zu bezahlen ist.
- BIMBO: Ein Externer und ein Interner schliessen sich zusammen. Verbindet die Kenntnis vor Ort mit dem Beitrag von frischem Kapital oder neuen Kompetenzen.
Die vier Entscheidungsachsen
Die richtige Wahl trifft man nicht aus dem Bauch heraus. Vier Achsen entscheiden sie. Die erste ist die Information: Beim MBO wissen Sie, was Sie kaufen, was das Risiko böser Überraschungen senkt, aber auch Ihren Verhandlungsspielraum, weil der Verkäufer weiss, dass Sie es wissen. Die zweite ist das operative Risiko: Ein MBI setzt Sie einer Einarbeitungsphase aus, in der ein Führungsfehler teuer werden kann, während ein MBO Sie vom ersten Tag an das Steuer übernehmen lässt. Die dritte ist der Preis: Ein interner Käufer zahlt selten einen nennenswerten Abschlag, während ein gut verhandelter MBI eine Komplexitätsprämie einfangen kann. Die vierte ist die Finanzierung, und oft ist sie es, die entscheidet.
Bei der Finanzierung startet der MBO mit einem stillen, aber realen Vorteil. Der Verkäufer kennt Sie, vertraut Ihrer Fähigkeit, das Unternehmen zusammenzuhalten, und gewährt eher ein grosszügiges Verkäuferdarlehen, mitunter mit langer tilgungsfreier Zeit. Die Bank wiederum sieht einen Käufer, der das Dossier bereits beherrscht. Ich habe erlebt, wie dasselbe Dossier bei einer Bank zwei gegensätzliche Reaktionen auslöste, je nachdem, ob der Käufer aus dem Unternehmen kam oder gerade erst hineinkam. Beim MBI müssen Sie Fremde davon überzeugen, dass Sie ein Unternehmen führen können, das Sie gerade erst entdecken: Das Verkäuferdarlehen ist schwerer zu erhalten und die Bank verlangt meist einen höheren Einsatz. Dieser Unterschied hat einen Preis, und er formt das ganze Geschäft um.
Beim MBO ist Ihr grösster Trumpf, das Unternehmen zu kennen, zugleich Ihre grösste Schwäche am Verhandlungstisch: Der Verkäufer weiss, dass Sie keine Unkenntnis darüber vortäuschen können, was den Preis wert ist und was nicht.
Gleicher Preis, zwei Strukturen: ein durchgerechnetes Beispiel
Hier ein Fall, der mir oft begegnet. Nehmen wir dasselbe Ziel in beiden Szenarien: ein Unternehmen zum Preis von 2 Millionen Euro, normalisiertes EBITDA von 500 000 €, und Ihr eigener Einsatz von 300 000 €, also 15 Prozent des Preises. Beim MBO gewährt Ihnen der in den Ruhestand gehende Verkäufer ein Verkäuferdarlehen von 500 000 € (25 Prozent) mit zwei Jahren tilgungsfreier Zeit, und die Bank finanziert 1,2 Millionen vorrangiges Darlehen (60 Prozent). Ihr Einsatz von 15 Prozent genügt, die tilgungsfreie Zeit fängt die Talsohle der ersten Jahre auf, und Sie steuern das Unternehmen ohne Lernkurve. Die Struktur ist schlank, weil das Vertrauen bereits da ist.
Beim MBI auf dasselbe Ziel begrenzt der Verkäufer, der Sie nicht kennt, das Verkäuferdarlehen auf 300 000 € (15 Prozent) ohne tilgungsfreie Zeit, und die Bank, vorsichtig gegenüber einem externen Geschäftsführer, deckelt das vorrangige Darlehen bei 1 Million (50 Prozent). Es fehlen 400 000 €. Sie müssen entweder Ihren Einsatz auf 35 Prozent erhöhen, eine teurere Mezzaninfinanzierung ergänzen oder den Preis senken, um das Übergangsrisiko abzubilden. Dasselbe Unternehmen, derselbe ausgewiesene Preis, aber ein mehr als verdoppelter Eigenkapitaleinsatz. Der gewählte Weg ändert nicht das Ziel: Er ändert, was es Sie wirklich kostet.
Der Test, der schwerer wiegt als die Wahl des Wegs
MBI oder MBO, eines ändert sich nie: Es ist der Cashflow des Zielunternehmens, nicht der Preis, der sagt, ob das Geschäft hält. Gehen Sie vom EBITDA von 500 000 € aus, ziehen Sie die Erhaltungsinvestitionen (Capex), die Veränderung des Umlaufvermögens, die Steuern und Ihre eigene Vergütung ab: angenommen, 280 000 € stehen wirklich für den Schuldendienst zur Verfügung. Vorrangiges Darlehen plus Verkäuferdarlehen müssen zusammen, sobald die tilgungsfreien Zeiten vorbei sind, in diesen Betrag passen, mit einem Deckungsgrad (DSCR) von mindestens 1,5. Übersteigt der jährliche Schuldendienst 185 000 €, ist die Struktur zu schwer, ob Sie von innen oder von aussen kommen.
- Wählen Sie den MBO, wenn Sie bereits am Steuer sind, der Gründer Ihnen vertraut und Sie dieses Vertrauen in ein Verkäuferdarlehen und eine tilgungsfreie Zeit verwandeln können.
- Wählen Sie den MBI, wenn Sie eine Kompetenz oder eine Vision mitbringen, die dem Ziel fehlt, und Sie bereit sind, den Übergang durch einen höheren Einsatz und eine tiefere Due Diligence zu bezahlen.
- Behalten Sie in jedem Fall nach dem Closing eine Liquiditätsreserve von sechs bis zwölf Monaten Schuldendienst, niemals null.
- Budgetieren Sie beim MBI die Lernkurve ausdrücklich: Planen Sie ein vorsichtigeres erstes Jahr und eine tilgungsfreie Zeit, die das Übergangsrisiko auffängt.
Die eigentliche Frage lautet also nicht MBI oder MBO im Abstrakten, sondern welcher der beiden Wege zu Ihrer Information, Ihrer Risikobereitschaft und Ihrer Fähigkeit passt, den Übergang zu finanzieren. Ist der Weg gewählt, ergeben sich Struktur und Preis aus dem Cashflow, nie umgekehrt. Bevor Sie die Absichtserklärung unterschreiben, lassen Sie das Ziel prüfen: Unser Leitfaden zur Analyse der Übernahme eines KMU oder Startups beziffert die Schuldentragfähigkeit Schicht für Schicht und sagt Ihnen, beim MBI wie beim MBO, welche Struktur hält und welche Sie in Gefahr bringen würde.
Das Wichtigste
- Der MBO wird von innen gespielt: starke Information, geringes operatives Risiko und ein Verkäufer, der eher Verkäuferdarlehen und tilgungsfreie Zeit gewährt.
- Der MBI wird von aussen gespielt: volle Wahlfreiheit, aber Informationsgefälle, Lernkurve und meist ein höherer Einsatz.
- Vier Achsen entscheiden die Wahl: Information, operatives Risiko, Preis und Finanzierung, wobei die Finanzierung oft den Ausschlag gibt.
- Bei gleichem Ziel und gleichem Preis kann ein MBI den Eigenkapitaleinsatz gegenüber einem MBO mehr als verdoppeln.
- Kein Weg hält, wenn der verfügbare Cashflow den Schuldendienst nicht mit einem DSCR von mindestens 1,5 deckt.
Häufige Fragen
Wie viel Eigenkapital braucht man für einen MBI oder einen MBO?
Rechnen Sie beim MBO in der Regel mit 10 bis 20 Prozent des Preises, wo das Vertrauen des Verkäufers das Verkäuferdarlehen öffnet, und beim MBI oft mit 25 bis 40 Prozent, weil die Bank Ihren Status als Externer durch einen höheren Einsatz ausgleicht. Der genaue Wert hängt weniger von einer Regel ab als von der Stabilität des Cashflows: Ein sehr planbares Ziel senkt den Einsatz, ein zyklisches treibt ihn nach oben. Halten Sie zudem eine Reserve nach dem Closing bereit, getrennt vom Einsatz.
Sollte man einem Verkäuferdarlehen misstrauen?
Im Gegenteil, es ist oft das beste Signal, das Sie bekommen können: Ein Verkäufer, der bereit ist, über mehrere Jahre bezahlt zu werden, glaubt an die Fortführung seines Unternehmens. Er richtet seine Interessen an Ihren aus und beruhigt die Bank, die es gern als Quasi Eigenkapital behandelt. Verhandeln Sie vor allem die tilgungsfreie Zeit und die Nachrangigkeit, nicht nur den Betrag.
Wie lange dauert eine Übernahme per MBI oder MBO?
Ein gut vorbereiteter MBO ist oft in drei bis sechs Monaten abgeschlossen, weil die Information schon vorliegt und die Beziehung zum Verkäufer besteht. Ein MBI dauert eher sechs bis zwölf Monate: das Ziel zu finden, die Due Diligence zu führen und die Geldgeber zu überzeugen braucht Zeit. In beiden Fällen verlängert die Finanzierung, nicht die Preisverhandlung, den Zeitplan.
Ist ein BIMBO wirklich das Beste aus beiden Welten?
Er kann es sein, wenn der Externe Kapital oder eine fehlende Kompetenz einbringt und der Interne die Kenntnis vor Ort und das Vertrauen des Teams. Das Risiko ist menschlich: Eine schlecht geregelte Führung zu zweit wird teuer. Regeln Sie die Kapitalverteilung, die Rollen und den Ausstieg jedes Partners schriftlich vor dem Closing, nicht danach.
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