Earn out: wie er funktioniert und wie Sie sich schützen

Ein Earn out ist der Teil des Preises, den der Käufer Ihnen nicht bei der Unterschrift zahlt, sondern später, unter der Bedingung, dass das Unternehmen nach dem Verkauf bestimmte Ergebnisse erreicht. In der Theorie ist er eine Brücke: Der Verkäufer hält das Unternehmen für wertvoller, der Käufer will das nicht im Voraus bezahlen, also teilt man das Risiko über die Zukunft. In der Praxis ist es oft die am schlechtesten verhandelte Klausel beim Verkauf von KMU und Startups, weil der Verkäufer auf den ausgewiesenen Gesamtpreis schaut statt auf den Anteil, den er realistisch erhalten wird. Die Grundregel ist leicht zu nennen und schwer zu akzeptieren: Unterschreiben Sie nie einen Deal, mit dem Sie nicht zufrieden wären, wenn der Earn out am Ende null wäre.

Wofür ein Earn out wirklich da ist

Ein Earn out überbrückt eine Meinungsverschiedenheit über den Wert. Sie glauben, das Unternehmen werde weiter wachsen, der Käufer ist nicht sicher und weigert sich, heute für eine Leistung zu zahlen, die er noch nicht steuert. Statt den Deal scheitern zu lassen, einigt man sich auf einen Zusatzpreis, der ausgezahlt wird, wenn bestimmte Ziele über einen Zeitraum von einem bis drei Jahren erreicht werden. Es ist auch ein Bindungsinstrument: Der Käufer hält den Inhaber während der Übergangsphase motiviert und präsent, was wichtig ist, wenn das Unternehmen noch stark vom Gründer abhängt. Das Instrument an sich lässt sich vertreten. Deutlich schwerer zu vertreten ist, dass der Earn out das gesamte Risiko auf die einzige Partei verlagert, die das Steuer nicht mehr in der Hand hält. Auf Sie.

Die sechs Parameter, die über alles entscheiden

Ein Earn out läuft auf sechs Entscheidungen hinaus. Jede davon kann Ihnen einen echten Teil des Preises einbringen oder kosten. Bevor Sie über den Betrag sprechen, verlangen Sie Klarheit über diese sechs Punkte, und zwar schriftlich.

• Die Referenzkennzahl: Worauf wird der Earn out berechnet? Umsatz, Bruttomarge, EBITDA, Reingewinn? Je weiter unten in der Erfolgsrechnung, desto stärker kann der Käufer die Zahl durch eigene Entscheidungen beeinflussen.
• Die Schwelle und der Verlauf: Ab welchem Niveau wird der Earn out ausgelöst, und wie steigt er an? Alles oder nichts an einer einzigen Schwelle, oder linear zwischen einer Untergrenze und einer Obergrenze?
• Die Obergrenze und die Untergrenze: Gibt es einen maximal zahlbaren Betrag und einen garantierten Mindestbetrag, wenn Sie das Ziel knapp verfehlen?
• Der Zeitraum: ein, zwei oder drei Jahre? Je länger er läuft, desto stärker sind Sie Entscheidungen ausgesetzt, die Sie nicht mehr treffen.
• Der Zahlungsplan: jährlich oder am Ende? Kumulativ oder Jahr für Jahr unabhängig? Ein schlechtes Jahr kann ein gutes auslöschen, wenn sich die Perioden ausgleichen.
• Die Führungsregeln während des Zeitraums: was der Käufer darf und was nicht, damit er das Unternehmen nicht gegen Ihren Earn out steuert.

Ein Rechenbeispiel, das die Falle zeigt

Nehmen wir ein Unternehmen, das für 5 Millionen Euro verkauft wird, davon 3 Millionen bei der Unterschrift und ein Earn out von 2 Millionen über zwei Jahre, abhängig vom kumulierten EBITDA. Das aktuelle EBITDA beträgt 800'000 Euro pro Jahr. Das Ziel wird auf 900'000 Euro pro Jahr festgelegt, also 12,5 % Wachstum, das nach Ihrem Ausscheiden jedes Jahr erwartet wird. Auf dem Papier ist der Deal 5 Millionen wert. Doch sehen Sie, was geschieht, wenn der Käufer kurz nach der Unterschrift Ihrem Unternehmen 150'000 Euro Zentralkosten pro Jahr weiterverrechnet, die Einstellung neuer Vertriebsmitarbeiter einfriert, um die eigene Liquidität zu schonen, und zwei Ihrer besten Verkäufer in einen anderen Teil der Gruppe versetzt. Das EBITDA fällt auf 700'000 Euro, das Ziel wird nie erreicht, und Ihr Earn out ist null wert. Sie haben für 3 Millionen verkauft, nicht für 5, und der Leistungsrückgang lag nicht an Ihnen. An diesem Szenario ist nichts exotisch: Jeder Hebel, der hier gezogen wird, ist völlig legal. Ich habe diesen Film bei einem Verkäufer, der zu spät zu uns kam, fast Szene für Szene gesehen.

Ein Earn out, der an eine Kennzahl gekoppelt ist, die der Käufer manipulieren kann, ist kein Zusatzpreis. Es ist eine Gratisoption, die er sich auf Ihre Kosten verschafft hat.

Die richtige Kennzahl wählen

Die Wahl der Referenzkennzahl ist die wichtigste Entscheidung, weil sie festlegt, wie weit der Käufer Ihre Auszahlung beeinflussen kann. Der Umsatz ist am schwersten zu manipulieren, ignoriert aber die Profitabilität: Der Käufer kann auf unrentables Volumen setzen, um Ihren Earn out auszulösen, was Sie ebenfalls nicht schützt. Das EBITDA bildet die operative Leistung besser ab, ist aber empfindlich gegenüber Bilanzierungsentscheidungen, konzerninternen Verrechnungen, Kostenallokationen und Investitionen. Der Reingewinn ist für den Verkäufer am schlechtesten: Er hängt von der Finanzstruktur, der Akquisitionsschuld und der Besteuerung ab, allesamt vom Käufer bestimmt.

• Ist die Kennzahl das EBITDA, verlangen Sie eine schriftliche, Zeile für Zeile festgelegte Definition, welche Kosten enthalten und welche ausgeschlossen sind, und untersagen Sie schriftlich jede neue oder erhöhte Verrechnung von Zentralkosten, Management Fees oder Konzernkosten.
• Ziehen Sie die Bruttomarge oder ein eng definiertes EBITDA dem Reingewinn vor, der von Finanzentscheidungen abhängt, die Sie nicht mehr steuern.
• Dient der Umsatz als Kennzahl, fügen Sie eine Mindestmargenbedingung hinzu, um unrentables Wachstum auszuschliessen.
• Legen Sie die anwendbaren Bilanzierungsgrundsätze auf jene fest, mit denen das Ziel berechnet wurde, damit die Regeln nicht unterwegs geändert werden.

Die Schutzklauseln, die Sie nie auslassen dürfen

Vergessen Sie den Handschlag. Was nicht im Vertrag steht, existiert nicht, und ich habe Verkäufer erlebt, die das zwei Jahre zu spät gemerkt haben, als die Berechnungsgrundlage ohne sie neu definiert worden war. Vier Gruppen von Schutzregeln sind entscheidend.

• Führungszusagen: Der Käufer verpflichtet sich, das Unternehmen im gewöhnlichen Geschäftsgang zu führen, das Marketingbudget und die Vertriebsmannschaft zu erhalten, keine Kunden oder Aktivitäten in andere Einheiten zu verlagern und die Preispolitik nicht zu Ihrem Nachteil zu ändern.
• Ihre Rolle und Ihre Mittel: Bleiben Sie während des Earn out Geschäftsführer, müssen Ihre Befugnisse schriftlich festgehalten sein. Ein Geschäftsführer, dem jede Entscheidung entzogen wird, kann für ein verfehltes Ziel nicht verantwortlich gemacht werden.
• Die vorzeitige Fälligkeit: Entlässt der Käufer Sie ohne wichtigen Grund, verkauft er das Unternehmen weiter oder ändert er dessen Umfang während des Zeitraums radikal, wird der Earn out sofort und vollständig fällig.
• Transparenz und Schiedsverfahren: ein Einsichtsrecht in die der Berechnung zugrunde liegenden Zahlen, regelmässiges Reporting und ein unabhängiges Gutachterverfahren bei Streit über die Zahl, statt eines langen Rechtsstreits.

Die Höhe des Earn out bemessen

Über die Mechanik hinaus lautet die eigentliche Frage, wie viel des Preises Sie aufs Spiel zu setzen bereit sind. Ein Earn out von 15 bis 25 % des Gesamtpreises ist in der Regel tragbar, weil eine Enttäuschung begrenzt bleibt. Jenseits von 40 % verkaufen Sie Ihr Unternehmen nicht mehr: Sie arbeiten weiter dafür, unter der Autorität eines anderen, und wetten auf Ergebnisse, die Sie nur teilweise steuern. Je grösser der Earn out, desto mehr zählt jede Schutzklausel, und desto gründlicher muss die finanzielle Stärke des Käufers geprüft werden: Ein Zusatzpreis, den ein schwacher Käufer oder ein Vehikel ohne Vermögenswerte verspricht, ist nur so viel wert wie dessen Fähigkeit, in drei Jahren zu zahlen.

Viele dieser Schwierigkeiten verschwinden, wenn das Unternehmen nicht mehr von seinem Inhaber abhängt und saubere, belegbare Zahlen vorweist: Ein Käufer, der eine lesbare, übertragbare Leistung sieht, ist eher bereit, im Voraus zu zahlen und damit den Earn out zu verkleinern. Genau diese Vorbereitungsarbeit beschreiben wir in unserem Leitfaden zur Vorbereitung des Unternehmensverkaufs, und unsere Einschätzung Ihrer Verkaufsbereitschaft erlaubt es, sie Punkt für Punkt zu messen. Bevor Sie die Klausel überhaupt verhandeln, sollten Sie wissen, wo Ihr Unternehmen steht: Das gibt Ihnen die Macht, aus einem erduldeten Earn out einen tatsächlich vereinnahmten Preis zu machen.

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